1.- PARTES

A los efectos de las presentes condiciones, las partes son:

I. dypsela S.L., sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Valencia, Calle Pedro Aleixandre 52-11 46004 y C.I.F. B-98898414.

II. El CLIENTE. Tendrá la consideración de CLIENTE la persona, física o jurídica, que se identifica en el PRES - de las que estas Condiciones Generales constituyen un anexo inseparable.

En adelante, el CLIENTE y dypsela S.L. podrán ser denominados conjuntamente como las “Partes” e individualmente, cada uno de ellos, como una “Parte”. Los términos y condiciones recogidos en las presentes condiciones generales (las“Condiciones Generales”), junto con aquellos términos adicionales incluidos en los sucesivos Anexos denominados “Especificaciones de Trabajo” que corresponden a las Propuestas de Servicios Profesionales revisadas y aceptadas por el CLIENTE e identificadas con una numeración inequívoca (PRES_XXXXX) (en adelante, “PRES” y, conjuntamente con las Condiciones Generales, el “Contrato”), regirán los servicios prestados por dypsela S.L. al CLIENTE.

Definiciones

En el Contrato los términos señalados en mayúscula sin justificación gramatical tendrán, tanto cuando se utilicen en singular como en plural, el significado que se les atribuye en el propio cuerpo del Contrato. A efectos del Contrato, se entenderá por:

Compañía Asociada:

Cualquier empresa, sociedad u otra entidad que pertenezca algrupo de sociedades de cualquiera de las Partes, según dicho término se define en el artículo 42 del Código de Comercio.

Contrato:

El presente Contrato Marco junto con el PRES, que constituyen la totalidad de los términos y condiciones que regirán la relación entre las Partes.

2.- OBJETO Y PREVALENCIA

El Contrato tiene por objeto regular los términos y condiciones de la prestación de los servicios detallados en el PRES por parte de dypsela S.L. al CLIENTE. En consecuencia, queda excluido del Contrato cualquier trabajo o actividad diferente de los definidos en el PRES. En caso de que cualesquiera pactos recogidos en el presente Contrato Marco fuese incompatible o contradictorio con lo dispuesto en el PRES, prevalecerá lo dispuesto en el PRES. En consecuencia, las Partes renuncian a cuantos derechos y acciones pudiesen corresponderles por razón de lo Adenda de Oferta El documento preparado por dypsela S.L. descriptivo de modificaciones de cualquiera de los términos del PRES, que deberá ser firmado por ambas Partes para que surta efecto y,una vez firmado, se incorporará al Contrato y modificará los términos del PRES original.

SLA: Acuerdo de nivel de servicio al que se compromete dypsela S.L.

PRES: Las propuestas de servicios profesionales revisadas y aceptadas por el CLIENTE identificadas con una numeración inequívoca (PRES_XXXXXX) que, junto con el presente Contrato Marco, rigen la relación entre las Partes. Las modificaciones de cualquiera de los términos del PRES respecto al presente contrato prevalecerán sobre el mismo.

Precio: El precio indicado en el PRES, que el CLIENTE deberá abonar a dypsela S.L. como contraprestación por la prestación de los servicios definidos en el PRES.

Trabajos Derivados: Trabajos basados en uno o más trabajos preexistentes, tales como revisión, mejora, modificación, condensación, compendio,expansión, traducción o cualquier otra operación con la que trabajos preexistentes puedan ser transformados o adaptados y que, si son realizados sin la autorización previa del propietario de los derechos de autor de tales trabajos preexistentes, constituiría una infracción de los derechos de autor. A estos efectos, una compilación que incluya un trabajo preexistente será considerada Trabajo Derivado,establecido en el presente Contrato Marco en caso de que tales derechos y acciones resultasen contrarias a lo dispuesto en el PRES.

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3.- SERVICIOS

Los servicios que dypsela S.L. prestará al CLIENTE al amparo del Contrato son exclusivamente los indicados de forma expresa en el PRES (los “Servicios”).El CLIENTE deberá disponer de las condiciones técnicas necesarias para la ejecución de los Servicios indicadas en el PRES con carácter previo al inicio de la prestación de los Servicios por parte de dypsela S.L.. El CLIENTE mantendrá indemne a dypsela S.L. como consecuencia de la falta de cualquiera de las referidas condiciones (que pueden provocar, a título ejemplificativo, retrasos en la prestación de los Servicios, falta de adecuación del resultado alas necesidades o expectativas del CLIENTE, etc.).

4.- PRES. VIGENCIA, CONTENIDO Y CAMBIOS DEL PRES

Vigencia del PRES

La PRES tendrá el plazo de vigencia indicado en la misma. A falta de previsión expresa, el PRES estará vigente durante un plazo de treinta (30) días naturales desde la fecha de remisión al CLIENTE. El CLIENTE únicamente podrá aceptar el PRES dentro del indicado plazo de vigencia. Transcurrido dicho plazo sin que haya sido aceptada por el CLIENTE, el PRES quedará sin efecto. El Contrato surtirá efectos entre las Partes desde el momento en que el CLIENTE firme una copia del PRES junto con una copia del Contrato Marco y las entregue a dypsela S.L.

Contenido del PRES

La PRES incluirá, entre otros, los siguientes extremos:

a) El alcance, metodología y las responsabilidades de cada Parte.

b) Los Servicios específicos.

c) El precio de los Servicios y los gastos que deberá abonar el CLIENTE.

d) Otras posibles condiciones adicionales aplicables al proyecto objeto del Contrato. Las condiciones establecidas en el Presupuesto prevalecerán a las establecidas en el presente contrato.

Cambios en el PRES

Cuando las Partes acuerden modificar cualquiera de los términos del PRES, dypsela S.L. preparará una descripción escrita del cambio (llamada “Adenda de Oferta”). La Adenda de Oferta deberá ser firmada por ambas Partes para que surta efecto y, una vez firmada, se incorporará al Contrato y modificará los términos del PRES original. Cualquier cambio en el PRES puede afectar al precio, la planificación estimada u otros términos del Contrato. En caso de que las características del cambio requerido precisen de un análisis detallado, dypsela S.L. podrá condicionar el análisis de dicho cambio al abono de una contraprestación. En tal caso, dypsela S.L. comunicará al CLIENTE por escrito la estimación de tal contraprestación y realizará el análisis una vez haya recibido la conformidad del CLIENTE a la misma.

Duración

La duración del servicio será la estipulado en el contrato o el presupuesto firmado. Transcurrido el plazo inicial, deberá prorrogarse de forma inequívoca mediante otro contrato o presupuesto.

Personal

A efectos de facilitar la coordinación y el seguimiento de la ejecución de los Servicios, el CLIENTE designará a un coordinador que le representará en todos los asuntos referentes a los Servicios frente a dypsela S.L., quien por su parte pondrá a disposición del CLIENTE a su equipo. Cada Parte deberá asignar personal adecuado, tanto en número como en cualificación, para la correcta ejecución de los Servicios, y será responsable de la supervisión, dirección y control de su respectivo personal. dypsela S.L. podrá prestar los Servicios directamente o mediante una o varias entidades de su grupo (según dicho término se define en el artículo 42 del Código de Comercio). Del mismo modo, dypsela S.L. podrá utilizar subcontratistas para la prestación de los Servicios. El personal de dypsela S.L. asignado a la prestación de los Servicios al CLIENTE no se encuentra limitado de ninguna manera para la prestación de servicios a terceros simultánea o posteriormente a la ejecución del Contrato.

5.- PRECIO DE LOS SERVICIOS Y FORMA DE PAGO

Precio

Como contraprestación por la prestación de los Servicios definidos en el PRES, el CLIENTE abonará a dypsela S.L. el precio indicado en el PRES (el “Precio”). En caso de que se acuerden modificaciones a el PRES debidamente reflejadas en una Adenda de Oferta, el Precio inicial variará en los términos previstos en dicha Adenda de Oferta.

Las cantidades especificadas en el PRES no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido ni ningún otro impuesto o tasa que pudiera corresponder, que serán repercutidos al CLIENTE. Del mismo modo, el Precio no incluye posibles gastos de licencias, permisos, certificaciones y homologaciones ni, en general, cualesquiera gastos suplidos incurridos para la prestación de los Servicios, que serán repercutidos al CLIENTE.

Asimismo, salvo disposición contraria del PRES, serán por cuenta del CLIENTE los gastos de desplazamiento, manutención y alojamiento del personal de dypsela S.L. para la prestación de los Servicios, si fuera necesario.

El Precio se calcula con base en la realización de los trabajos en condiciones normales (sin previsión de que los empleados de dypsela S.L. incurran en horas extras, trabajen en días festivos, así como ningún tipo de condición especial). En caso de que por necesidades del CLIENTE, por retrasos en los trabajos u otras circunstancias no imputables a dypsela S.L. fuera necesario realizar los trabajos fuera del horario laboral previsto en el PRES y/o en condiciones distintas de las inicialmente consideradas, el Precio se revisará al alza para acomodarse a dichas circunstancias.

Forma de pago

El Precio se devengará en los hitos establecidos en el PRES.

El pago del Precio (y de los impuestos y gastos correspondientes) se efectuará, salvo disposición contraria del PRES, mediante transferencia bancaria en los 30 días siguientes a la fecha de la firma.

Sin perjuicio de la facultad de dypsela S.L. de resolver el Contrato o suspender la prestación de los Servicios, el retraso en el pago de cualquier importe, facultará a dypsela S.L. a aplicar sobre las cantidades impagadas el interés de demora previsto en el artículo 7.2 de la Ley3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales (o la disposición que la sustituya en el futuro).

Descuentos

En caso de que en el PRES se contemplaran descuentos para la determinación del Precio (realizados directamente por dypsela S.L. al CLIENTE, o como consecuencia de un descuento practicado a su vez a dypsela S.L. y trasladado al CLENTE), la aplicación definitiva de dichos descuentos requerirá el íntegro y puntual cumplimiento del Contrato por parte del CLIENTE. En consecuencia, en caso de incumplimiento o desistimiento unilateral del CLIENTE, no resultarán de aplicación los referidos descuentos, por lo que dypsela S.L. facturará al CLIENTE el importe correspondiente a los descuentos que hubiesen sido aplicados sobre las cantidades facturadas hasta el momento del desistimiento, resolución o incumplimiento del Contrato, y dejará de aplicarlos en las cantidades que, en su caso, queden pendientes de facturar.

6.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

El Contrato quedará resuelto por cualquiera de las siguientes causas:

I. Por mutuo acuerdo de las Partes.

II. En caso de incumplimiento grave y no subsanado de las obligaciones de cualquiera de las Partes (incluyendo el retraso en el pago del Precio o de cualquiera de las cantidades adeudadas a dypsela S.L.), en cuyo caso la facultad de resolver el Contrato corresponderá a la Parte no incumplidora.

7.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

La responsabilidad máxima de dypsela S.L. frente al CLIENTE con respecto a cualquier tipo de reclamación que se derive del Contrato se limitará a los daños y perjuicios directos probados que hayan sido causados por negligencia de dypsela S.L.. En todo caso, dicha responsabilidad no excederá en ningún caso del importe correspondiente a las cantidades abonadas por el CLIENTE en concepto de Precio en virtud del Contrato durante los últimos doce (12) meses.

dypsela S.L. no será responsable frente al CLIENTE por daños o perjuicios indirectos, lucro cesante, pérdidas de ingresos o beneficios, disminución del fondo de comercio o pérdida de datos.

El CLIENTE se obliga a mantener indemne a dypsela S.L. frente a todo daño, pérdida o gasto derivados de responsabilidades que tengan su origen en actos u omisiones del CLIENTE o que se refieran a la infracción de derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros como consecuencia de acciones u omisiones del CLIENTE.

Confidencialidad

Las Partes entienden que la información, documentos e instrumentos entregados a las Partes son de naturaleza confidencial y de su propiedad, excepto si son amplia y públicamente conocidos, y que la revelación de dicha información podría provocar daños importantes a las Partes.

En consecuencia, cada Parte se compromete a mantener la confidencialidad del Contrato y de toda información, documentos o instrumentos entregados a cada una de ellas por la otra Parte en relación con la negociación del Contrato o en cumplimiento de los términos, condiciones, convenios y estipulaciones de éste y que sólo revelarán tal información, documentos e instrumentos a sus consejeros, representantes, asesores y agentes debidamente autorizados, para el fin para el que se proporcionó esta información confidencial.

En caso de que cualquiera de las Partes desee hacer público cualquier aspecto de esta transacción y siempre antes de que dicha información se haga pública, deberá llegar a un acuerdo con las otra Parte en cuanto a la información que se dará a conocer y los términos de la misma.

Como excepción a lo dispuesto en esta Cláusula, las Partes podrán revelar información y entregar la documentación siempre que estuviese obligada por imperativo legal, o fuera solicitada por cualquier otra autoridad o entidad competente, asegurándose en la medida en que sea posible, que la otra Parte es informada de dicha actuación, antes o después de que la misma tenga lugar.

Del mismo modo, el CLIENTE autoriza expresamente a dypsela S.L. (o cualquiera de las empresas del grupo al que pertenece) para que, respetando la confidencialidad de las actuaciones realizadas, con el fin de acreditar su experiencia y solvencia técnica: (i) mencione el nombre del CLIENTE y el área, sector o especialidad de los servicios prestados en presentaciones que realice a terceros, con el fin de acreditar su experiencia y solvencia técnica; e (ii) incorpore la marca o logo del CLIENTE en el material comercial a fin de acreditar su experiencia y solvencia (p.e. brochure, presentaciones, página Web…).

8.- PROPIEDAD INTELECTUAL

Al aceptar el presupuesto el cliente declara que está en posesión de los derechos de propiedad intelectual y explotación que le facultan para el procesado y distribución del contenido de los archivos que se suministran para la creación de los “Clones Digitales”.

Los archivos originales aportados por el cliente serán tratados como información confidencial y no serán accesibles por personal ajeno a dypsela S.L. Serán usados por nuestros sistemas automáticos para su procesado y podrán ser almacenados hasta 1 mes desde su incorporación a nuestra plataforma, periodo tras el cual serán eliminados.

Los archivos resultantes elaborados a partir de los originales estarán disponibles para el visionado público hasta el periodo estipulado en el presupuesto firmado y aceptado por el cliente. Quince días antes del fin del plazo del contrato se avisará por correo electrónico al cliente y se le informará de las acciones que puede seguir para continuar utilizando nuestros servicios o causar la baja en nuestros sistemas.

dypsela S.L. no se hace responsable del contenido de los archivos del cliente, ni del alcance ni de la difusión pública de los “Clones Digitales”, que serán visibles mediante una URL a través de navegadores web.

La propiedad intelectual del “Clon Digital”, siendo este un producto derivado del original generado por nuestra plataforma pertenecerá al cliente, así como los derechos de explotación dentro de la plataforma de Clon Digital.

9.- PROTECCIÓN DE DATOS

Información sobre la recogida de datos

Los representantes de las Partes que comparecen en este acto (en adelante los“Representantes”) quedan informados de que sus datos serán incorporados a ficheros de los que son responsables cada una de las Partes con la finalidad de permitir la ejecución del Contrato, dada su condición de representantes legales de las Partes.

Las Partes informan a los Representantes de que podrán ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación por escrito dirigida al domicilio social de la Parte que corresponda, según se indica en el encabezamiento de este Contrato Marco, o al que resulte de aplicación conforme a las comunicaciones remitidas por las Partes, aportando fotocopia del documento nacional de identidad o cualquier otro documento equivalente que permita acreditar la identidad de los Representantes.

Acceso a datos por cuenta de terceros

Para ejecución de este Contrato, dypsela S.L. necesita acceder a ciertos datos de terceros (en adelante los “Datos”), de los que el CLIENTE es responsable del fichero. Dicho acceso a los Datos se realizará siguiendo las instrucciones del CLIENTE, comprometiéndose dypsela S.L. a:

· No utilizarlos con una finalidad distinta a la que motiva la firma del Contrato.

· No comunicarlos, ni dar acceso, ni cederlos a terceros ni siquiera para su conservación, salvo cuando así se permita por la normativa de protección de datos.

· Adoptar las medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los Datos y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, de conformidad con el nivel de seguridad medio contemplado en el Reglamento que desarrolla la Ley Orgánica de Protección de Datos o, en su caso, la normativa que lo sustituya o desarrolle en un futuro.

· Cumplir con el deber de secreto respecto a los datos de carácter personal a los que tenga acceso.

· En el caso de que se autorice la subcontratación de las obligaciones asumidas por dypsela S.L. en este Contrato, que pudiera implicar el acceso a los Datos por subcontratistas, será preciso que dypsela S.L. les informe acerca de que los datos que van conocer o tener acceso pertenecen al CLIENTE y realizará sus mejores esfuerzos para que el subcontratista no asume las mismas obligaciones que se estipulan en la presente cláusula.

10.- MISCELÁNEA

Carácter mercantil

La relación que se establece entre el CLIENTE y dypsela S.L. bajo el Contrato tiene carácter mercantil. El Contrato no podrá considerarse como un contrato de agencia, joint venture o asociación entre las Partes.

Acuerdo único e íntegro

El Contrato contiene el compromiso pleno e íntegro al que han llegado las Partes en relación al objeto del mismo. En consecuencia, primará sobre cualquier otro documento, comunicación oral o escrita que hayan mantenido las Partes sobre dicho objeto con anterioridad a la firma del Contrato.

Renuncias, modificaciones y ejercicio de derechos

Nada de lo previsto en el Contrato (y en las Adendas de Oferta) podrá ser renunciado, corregido o modificado salvo acuerdo por escrito de las Partes suscrito por personas con poder suficiente para representar a cada una de ellas. El no ejercicio por una de las Partes de un derecho derivado del Contrato no se entenderá como una renuncia al mismo. Si este derecho derivara de un incumplimiento de la otra Parte, el no ejercicio del mismo no implicará aquiescencia o consentimiento al referido incumplimiento. Tampoco podrá entenderse como renuncia al derecho de dicha Parte a ejercer cualquier otro derecho que igualmente se derive del Contrato.

Notificaciones

Las Partes señalan como domicilios respectivos para cualquier comunicación o notificación que hayan de hacerse en relación con el Contrato los que se indican en la presente Cláusula.

Cualquier modificación de las anteriores direcciones será notificada fehacientemente a la otra Parte con la mayor brevedad posible por escrito en el domicilio de dicha Parte. Todas las comunicaciones y notificaciones que deban realizarse las Partes en virtud del Contrato, o relacionadas con el mismo, deberán efectuarse por escrito por medio que acredite su recepción por la otra Parte, tales como: entrega en mano con confirmación escrita de la recepción por la otra Parte, conducto notarial, burofax o correo electrónico con confirmación de entrega y de lectura.

Las direcciones de las Partes a efectos de notificaciones son las indicadas en el PRES.

Nulidad parcial

Si alguna de las disposiciones del Contrato fuese declarada nula o por cualquier otra causa llegase a ser total o parcialmente inválida o inaplicable, dicha nulidad no afectará a la del resto de cláusulas del Contrato, que seguirán siendo válidas y vinculantes como si dicha cláusula no hubiese sido incluida. Si fuera posible, la cláusula nula será sustituida por otra que obtenga un resultado equivalente o lo más similar posible, comprometiéndose expresamente las Partes a colaborar de buena fe en la redacción de esta cláusula sustitutiva.

Cesión

La posición contractual (derechos y obligaciones) de cada una de las Partes firmantes del Contrato no podrá cederse a terceros sin el previo consentimiento expreso de las Partes firmantes.

Por excepción, dypsela S.L. podrá ceder la realización de los Servicios a una o varias entidades de su grupo (según dicho término se define en el artículo 42 del Código de Comercio) o utilizar subcontratistas para la prestación de los Servicios.

Ley y fuero

El Contrato se interpretará y regirá conforme a las leyes del Reino de España. Las Partes renuncian expresamente a cualquier fuero personal o territorial que pudiera corresponderles, y acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del Contrato, o relacionados con él directa o indirectamente, se sustancie ante los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Valencia y sus superiores jerárquicos.